De coöperatie is een weinig gebruikte rechtsvorm, maar een goed alternatief voor een EMZ, VOF of CV. De coöperatie geeft vrijwel dezelfde rechtszekerheid als een BV.

Wie zakelijk handelen en privé-vermogen wil scheiden (en wie wil dit niet) raadpleegt meestal een accountant of de Kamer van Koophandel en wordt veelal standaard op de Besloten Vennootschap (BV) gewezen.

Juist bij de start van je eigen onderneming is het van levensbelang, dat vóór aanvang van deze start al de juiste juridische basis wordt gelegd. Niet het zogenaamde directe fiscale voordeel dient van doorslaggevende aard te zijn, maar de juridische basis, zodat u zich als ondernemer geen zorgen hoeft te maken over uw privé-vermogen en verantwoordelijkheden.

Talloos zijn de voorbeelden van ondernemers die buiten hun schuld in de problemen raken en daardoor alles, wat zowel zakelijk als privé is opgebouwd, verliezen.

Hiermee wil niet gezegd zijn, dat de coöperatie de enige juiste ondernemingsvorm is. Daarom dient u als ondernemer van uw adviseur de juiste voorlichting te krijgen om op basis van alle bekende feiten een weloverwogen beslissing te kunnen nemen.

De coöperatie is een goede oplossing voor startende ondernemers welke normaliter beginnen met een eenmanszaak (EMZ),  een Vennootschap onder Firma (VOF) of een Commanditaire Vennootschap (CV). Dit is het gros van het Midden- en Klein Bedrijf (MKB).

In de coöperatie loopt de ondernemer privé geen risico meer en treedt fiscaal toe tot de vennootschapsbelasting (Vpb), naast de voordelen die hij kent in het IB-stelsel.

Risicovol ondernemen uitsluiten

Medio 1996 telde Nederland ca. 370.00 eenmanszaken, 132.000 VOF’s, 370.000 BV’s en7.250 coöperaties ( bron: Kamer van Koophandel). In het midden- en kleinbedrijf vertegenwoordigen de EMZ’s en de VOF’s meer dan 60% van het totaal aantal ondernemingen. Meer dan de helft van deze ondernemingen onderneemt ten opzichte van de privé-bescherming zeer risicovol.

Bij de EMZ’s en VOF’s is er geen onderscheid tussen zakelijk en privé vermogen. De ondernemer is een natuurlijk persoon en geen rechtspersoon en dus volledig (hoofdelijk) aansprakelijk voor de schulden, inclusief die eventueel buiten zijn schuld om worden gemaakt. Bij een VOF ben je dus ook hoofdelijk aansprakelijk voor de (eventuele) schulden die je VOF-partner heeft veroorzaakt. Tenslotte kan het iedereen wel eens tegenzitten en daardoor ook buiten zijn schuld om in de financiële problemen geraken. En zodoende al hetgeen privé is opgebouwd verspelen.

Denk eens aan een belangrijke afnemer, welke niet meer aan zijn verplichtingen voldoet (o.a. het betalen van de facturen) of een partner welke er met de kas vandoor gaat.

Weliswaar kent Nederland de WSNP ( Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen), maar dit impliceert, dat de ondernemer en zijn gezin 3 jaar lang van het minimumloon moeten leven en al deze tijd onder toezicht staat van een curator. Geen pretje.

Hetzelfde geldt in een commanditaire vennootschap, weliswaar loopt de commandite niet meer risico dan zijn geïnvesteerd vermogen, maar de beherend vennoot; dus de ondernemer; is ook hier volledig in privé aansprakelijk voor alle schulden.

Het is dus verstandiger om deze risico’s uit te sluiten door zakelijk en privé juridisch te scheiden.

Waar de BV in dit soort situaties nog een vangnet kan zijn voor het veilig stellen van het privé-vermogen, is dezelfde BV voor vele ondernemers in het midden- en kleinbedrijf een te dure oplossing, door zaken als oprichtingskosten, minimale inbreng van ruim 18.000 euro, het gebruikelijk loon voor de directeur grootaandeelhouder en een minimale risicoperiode van 1 jaar nadat de BV perfect is geworden.

De Coöperatieve Vereniging U.A. (coöperatie)

Nederland kent een zogeheten associatieve coöperatie, bijvoorbeeld de Rabobank, welke meer dan 100 leden heeft en het bestuur en directie in dit type coöperatie gescheiden zijn. Voor ondernemers in het MKB is deze vorm doorgaans oninteressant.

Echter naast deze associatieve vorm is er de Ondernemers-Coöperatie, deze heeft minimaal 2 leden nodig die elkaar persoonlijk kennen, bijvoorbeeld de ondernemer en een (zaken)partner of echtgenote, zoon of dochter, in ieder geval vertrouwde mensen voor de ondernemer. Bestuur en directie vallen in zo’n geval samen en dat maakt deze juridische constructie uiterst interessant voor de huidige EMZ’s en de VOF’s

Ook rechtspersonen kunnen lid zijn van deze coöperatieve vorm.

Voorbeeld

Bij de éénmanszaak, welke op naam staat van de ondernemer, werkt de echtgenote 100% mee, maar kan niet op de loonlijst staan vanwege het feit dat er tussen man en vrouw geen gezagsverhouding bestaat.

De ondernemer is dus hoofdelijk aansprakelijk voor alle ondernemersrisico’s. Hij betaalt (te)veel premie voor verzekeringen als ziektekosten, arbeidsongeschiktheid e.d. en wordt door de fiscus vooraf aangeslagen op grond van het hoge IB-tarief. Gaat zijn bedrijf onverhoopt failliet, dan is de ondernemer van de een op de andere dag ridder te voet en alles kwijt .

Zet hij echter zijn EMZ om in een coöperatie, dan kunnen man en vrouw behalve bestuurder ook lid worden van de coöperatie en dus beiden op de loonlijst staan. De vrouw wordt ineens beloond voor haar werkzaamheden net als haar man en deze salarissen zijn, net zoals in een BV, aftrekbaar van de winst. De winst van de onderneming valt onder de Vpb, die een relatief laag tarief kent. Daarbij kunnen de ondernemer en zijn meewerkende echtgenote via de coöperatie verzekerd zijn tegen ziektekosten en arbeidsongeschiktheid, volgens artikel 4, lid H van de ziektewet

Structuren

Net zoals bij de BV kan er binnen een coöperatie ook voor de holding- c.q. beheersstructuur worden gekozen. In principe is alles mogelijk: meerdere coöperaties onder een topcoöperatie, een BV onder een coöperatie, meerdere coöperaties die samenwerken. Globaal kan gesteld worden, wat met een BV in structuren mogelijk is, ook mogelijk is met een coöperatie.

Werking

De coöperatieve vereniging U.A. is gebaseerd op het verenigingsrecht (artikel 8 van de grondwet) en wordt derhalve gevormd door de leden. Er zijn minimaal 2 leden nodig, welke uit hun midden het bestuur kiezen, bestaande uit: voorzitter, penningmeester en secretaris. Een lid mag een dubbele bestuursfunctie (secretaris/penningmeester)  uitoefenen.

1. de leden kiezen het bestuur;
2. het bestuur bestaat uit een voorzitter, een secretaris en een penningmeester;
3. De ledenvergadering is het hoogste orgaan en het bestuur voert uit;
4. De rechtspersoon coöperatie mag haar eigen leden in loondienst nemen.

Deze 2 leden zijn enerzijds de ondernemer en anderzijds zijn (zaken) partner, echtgenote, zoon, dochter, vader of  iemand welke het vertrouwen van de ondernemer geniet.

•  De coöperatie wordt bij notariële akte opgericht en zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in de materiële behoeften van haar leden te voorzien en de belangen van de leden op dat gebied  en alles wat daarmee samenhangt te behartigen, alsmede de kennis welke de leden dienaangaande hebben dan wel vergaren, ter beschikking van de leden te stellen.
• De leden zijn eigenaar en werknemer van de coöperatie met werknemerszelfbestuur.
• De overeenkomst welke de coöperatie met haar leden sluit is de overeenkomst tot het verrichten van prestaties, in ruil waarvoor zij de leden beloond door middel van een inkomen.
• De coöperatie mag ook overeenkomsten met derden sluiten en haar werkgebied zodoende uitbreiden.
• De coöperatie is bij uitstek geschikt om een commerciële onderneming te drijven.

De letters U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) betekenen dat de leden in privé niet aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de coöperatie. Uitgezonderd uiteraard bestuurdersaansprakelijkheid, fraude en/of wanbeheer, maar dit geldt ook in elke andere juridische ondernemersvorm.

De coöperatie kan medewerkers in loondienst nemen. Dit kunnen zowel bestuurders zijn als leden en niet-leden. De leden hebben de toezichthoudende macht en het bestuur de uitvoerende macht.

De ondernemer kan dus tegelijkertijd lid zijn, bestuurder en werknemer. Dit kan nogal wat voordelen voor u opleveren.

Is binnen een BV de macht geregeld middels de aandelen, in een coöperatie heeft in principe elk lid een even groot stemrecht. Wilt u een andere verhouding, dan kan dit middels de statuten worden vastgelegd met zogenaamde certificaat/stembewijzen.

Bezit u op dit moment een EMZ of een VOF, dan wel overweegt u zich op het ondernemersvlak te gaan begeven, dan is het raadzaam u in deze bij de overgang naar een coöperatie dan wel bij het oprichten van een coöperatie te laten begeleiden. Er verandert fiscaal en juridisch nogal wat. U kunt uw EMZ of VOF ook naast de coöperatie behouden.

Voordelen

1.  Indien u aan een aantal criteria voldoet, kunt u in loondienst bij de coöperatie en als werknemers/leden verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen. Plaats u zichzelf op de loonlijst, dan is geen gebruikelijk DGA salaris vereist zoals in een BV; noch voor uw partner. U kunt op basis van een mini-maxi arbeidsurenovereenkomst zelf de hoogte van uw inkomen bepalen.
2. Net als een BV valt de coöperatie onder de vennootschapsbelasting met een fiscaaltarief van 20 of 25 %. U betaalt dus in de meeste gevallen geen hoog IB tarief meer. Ook kunt u, in tegenstelling met de IB, reserves aanhouden binnen de coöperatie. Dit verhoogt uw vermogenspositie; in plaats dat u bij een EMZ en/of VOF belasting vooruit betaald( voorlopige aanslagen) kunt u dit geld als werkkapitaal gebruiken.
3. Met een coöperatie kunt u de winst op aantrekkelijke wijze uit de onderneming halen.
4. De coöperatie is tegen betrekkelijk lage kosten, zonder ingrijpend antecedenten onderzoek, binnen enkele weken volkomen operabel inclusief inschrijving bij de Kamer van Koophandel te realiseren.

Voor meer informatie of een gesprek klik dan hier.